如何看待应收账款的票据化和电子化

一、梳理三条发展的主线

（一）商业汇票电子化发展

众所周知，最早出现的商业汇票是纸质流通的。

随着信息化发展，为便于商业汇票的流转和融资，中国人民银行于2008年1月组织筹建电子商业汇票系统（简称“ECDS”），2009年10月28日建成投入运行。随后当年中国人民银行发布了《电子商业汇票业务管理办法》（[2009]第2号），对电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票的开立、背书、流转以及操作细节进行了规定，并明确电子商业汇票必须依托于ECDS，自此开始商业汇票由纸质化向电子化发展的过程。

2016年8月27日下发的《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（﹝2016﹞224号）的相关要求，规定自2017年1月1日起，出票人申请签发银行承兑汇票或自行签发商业承兑汇票，凡单张票面金额在300万元以上的应全部通过电票办理；自2018年1月1日起，原则上单张票面金额在100万元以上的应全部通过电票办理。该通知进一步促进电子商业汇票业务的快速发展，随着信息化的推进，电子商业汇票的便利性也获得了市场的认可，纸质商业汇票逐渐消失。

在电子商业汇票为使用者带来便利的同时，也逐渐暴露出几方面需要提升的问题：一是票据开立之后，大额票据无法拆分，在没有适当支付对象的情况下，只能持有到期或选择融资，影响票据流转；二是票据电子化之后流转范围扩大，由于银行属地化经营要求，企业开立的商业承兑汇票或者中小银行开立的银票多手流转以后面临贴现困难；三是电子汇票系统是独立于各家银行系统之外的单独系统，在创新升级方面逐渐滞后于市场对金融科技发展的需求。

（二）应收账款票据化发展

虽然信用体系建设一直是我国推进的方向，但市场强弱势地位受制于供需关系，赊销依然是经营中的常态。国内规模以上工业企业应收账款余额逐年增长，除2020年受疫情影响出现下降外，其余持续保持上升态势。

2012-2022年全国规模以上工业企业应收账款余额（单位：万亿元）

2019年6月人民银行行长易纲在“陆家嘴金融论坛”上提出要推动应收账款票据化。大量应收账款存在于企业的流动资产中，应收账款票据化有利于锁定账期，降低回款风险，也方便支付流转，融资变现，因此应收账款票据化符合市场需求。

2020年4月24日，上海票据交易所（以下简称“票交所”）供应链票据平台正式上线运行，供应链票据平台依托于电子商业汇票系统，与供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能。供应链票据平台实现了票据可拆分化。

2022年6月3日，在中国人民银行的指导下，票交所对电子商业汇票系统和中国票据交易系统进行全面优化升级，上线了承载票据全生命周期业务的新一代票据业务系统。后续随着金融机构的不断接入，电子商业汇票真正解决了拆分的问题，但依然没有从根本上解决融资的便利性问题。

（三）应收账款电子化发展

关于电子债权凭证的发展历程和现状，相关研究的文章较多，不再赘述。电子债权凭证和商业汇票虽然底层法律关系不同，但从发展结果来看，应收账款电子化从一开始，就具备了商业汇票电子化和应收账款票据化所要达到的目标。应收账款存在企业的流动资产中，对于企业来说锁定账期、易于流转、方便融资这三个方面是主要诉求。商业汇票解决了锁定账期，但没有真正解决易于流转、方便融资。电子债权凭证本身就是按照这三个主要市场诉求来研发的，因此可拆分、可流转、可融资成了电子债权凭证展业营销的主要亮点。

为什么电子债权凭证会发展的如此蓬勃？究其原因主要有以下两点：一是解决了应收账款的融资便利，资金方以债权凭证作为资产放款，多手流转均伴随着资金方，融资人可随时发起融资；二是先于票据电子化的发展过程，提供了拆分功能。在完美满足这两点的基础上，信息科技公司快速升级迭代，市场化运营推广，核心企业深度参与，加速了电子债权凭证的快速发展。

二、分析面临问题

（一）为什么电子债权凭证存在较大争议？

应收账款融资业务在国内法律层面明确的应该是保理，保理业务的两大难点是核心企业强确权和锁定回款路径。电子债权凭证加上运作平台就具备了核心企业主动强确权和回款自动清分到账的功能，将保理从业者一直难以解决的困境完美解决。不可否认，保理行业在国内近些年的快速发展，也离不开电子债权凭证业务支撑。但是，如此标准化的电子债权凭证就变得越来越接近于电子商业汇票，在新一代票据系统上线后，除了两者底层法律关系不一致，几乎可以实现同样的功能。这就出现了很多质疑声音，是否有类票据的嫌疑？是否有支付功能的嫌疑？是否存在监管之外套利？是否存在较大的风险隐患？是否扰乱了金融体系？之所以存在这些质疑，自然是监管没有明确，或者没有专门的制度支撑。所以，过于标准化就容易规模化，容易规模化就势必要引起关注。

（二）电子债权凭证是否真的存在较大风险？

电子债权凭证虽然标准化到接近于票据，但是其可对照的应该是商业承兑汇票。银行承兑汇票由于信用优势和价格优势，电子债权凭证并没有可比性。商业承兑汇票开立时是两方决策，一方是开立人，一方是接受方，双方只要是真实意思表达，就可以开出一张商业承兑汇票。电子债权凭证通常是三方参与，首先由资金方给与核心企业授信额度，其次核心企业确权电子债权凭证，供应方接收电子债权凭证。因此，从风险的角度来看，电子债权凭证风险应该等同甚至低于商业承兑汇票。2023年5月6日，票交所发布4月《承兑人逾期名单》和《持续逾期名单》，两份名单上承兑人数量分别为2183家、1629家。这3800多家的逾期中除了几家财务公司外，应该均为商业承兑汇票违约。相对而言，市场上电子债权凭证出现违约情况较少。电子债权凭证有一定门槛，需要平台准入、资金方授信、核心企业和供应方之间均认可，并不像企业只要开立银行账户，开通电票功能，就可以开出一张商业承兑汇票。因此电子债权凭证的风险相对可控，并不像想象中隐藏巨大风险。

（三）电子债权凭证是否应该纳入监管？

当下电子债权凭证是缺乏专门的制度规定，但是并不是缺乏法律基础，民法典中合同篇就是电子债权凭证的依据。电子债权凭证并不是完全游离于监管之外，从资金方的角度来看，无论银行还是保理公司，其从事业务都处于监管之下。因此，对于电子债权凭证的监管，不应该从电子债权凭证端介入，核心企业对应付账款的确权行为，以及供应方对电子债权凭证的接收行为，应该归为商业行为。而对银行或商业保理的监管中，对于从事电子债权凭证融资的行为，进行一些风险性的管理措施，更符合实际情况。比如，抛开电子债权凭证的标准化来看，核心企业协助供应方确权，银行或者保理公司对应收账款提供保理融资，这个行为过程监管应该管理的是资金方，而不应该是核心企业或供应方。核心企业确权的电子债权凭证，均在其应付范围内，资金方提供的资金，归根结底来自于央行的资金，并没有凭空制造出多余的资金或者增大了应付账款规模，因此监管的介入应该在有限的范围内开展。

（四）电子债权凭证到底带来了什么价值？

从根本上说，电子债权凭证将核心企业信用分享到产业链的上游众多企业之中。国内的信用环境一时难以扭转，强势信用主体存在多余信用，弱势主体无法获得信用加持。电子债权凭证利用平台将强势信用流转、拆分，帮助中小微企业融资，真正起到了普惠金融的效果。某产业链电子债权凭证最初确权流转后，50%左右的比例会寻求融资，平均单笔融资额度约80万左右。经过几年的市场认可，目前融资的比例约25%，单笔融资额度约45万左右。可以看出，供应方在接收到强势信用的电子债权凭证后，逐渐可以不用融资就流转出去，多级流转之后拆分的金额越来越小，让产业链链条的企业充分享受到强势企业信用的优势，降低了产业链整体的资金成本。

三、提出发展建议

（一）扩展商业汇票的资金方

新一代票据系统上线后，虽然解决了拆分问题，依然无法从根本上解决持票人融资问题。究其原因是票据贴现被规定为只有贷款业务资质的金融机构可以介入，这势必会减少票据的变现渠道。持票人的融资需求强于流转需求，建议监管机构考虑，是否可以将商业保理等类金融机构也作为票据资金方准入，可以要求作为特殊业务范围审批准入资质，以防止大量不良机构介入扰乱市场。

（二）建立数据共享或报送机制

电子债权凭证之所以被质疑存在风险，主要是缺乏像商业汇票一样的数据集中管理。建议对电子债权凭证的平台方进行数据贯通，可要求其按规定提供数据报送或共享，提高电子债权凭证的透明度。可以纳入票交所数据统一管理，但应该独立于商业汇票单列。

（三）出台电子债权凭证的行业标准

目前从事电子债权凭证的参与方较多，有信息科技服务公司、金融和类金融机构、核心企业、产业链上游各企业，针对多方参与的较复杂业务，应该由行业协会牵头出台电子债权凭证业务标准，将电子债权凭证回归到应收账款确权、应收账款转让、应收账款融资的业务实质上来，有利于电子债权凭证的稳定发展。

（四）电子化债权凭证平台应开放共享

很多专家建议电子债权凭证平台应该开放、互联、互通，增加电子债权凭证的流转。这点我本人持保留态度，如果我们认可电子债权凭证就是核心企业的确权，是服务产业链供应链的工具，就应该在有限范围内流转，而不应该像商业汇票一样可以任意流通。反而，对于电子化债权凭证的资金方，应该开放共享，不应该局限于某一家银行或某一家保理公司，不利于融资人市场化选择。

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